官方解读 | 新《公司法》关于认缴出资相关政策解读

为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，促进社会主义市场经济的发展，2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议召开，会议上表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，并于2024年7月1日起施行。为提高经营主体对新政策的认识，为新修订的《中华人民共和国公司法》2024年7月1日正式实施营造良好的社会氛围，现将新修订的《中华人民共和国公司法》关于认缴出资相关政策解读如下：

问题一：“五年内实缴对象”是新修订的《中华人民共和国公司法》施行后新注册的公司还是所有存量公司？

答：新《中华人民共和国公司法》第二百六十六条规定：本法自2024年7月1日起施行。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

为避免新设公司和存量公司适用注册资本法律制度的不一致，强化法律适用的统一性，同时减少对绝大多数正常经营的存量公司的影响，充分考虑经营主体类型、行业领域等复杂情形，研究为存量公司设定一定年限、较为充裕的过渡期，按照新《中华人民共和国公司法》要求，分类分步、稳妥有序调整存量公司出资期限调整至新《中华人民共和国公司法》规定的期限以内。对于公司具有法律、行政法规或者国务院决定另有规定的特殊情形的，可以不适用5年认缴期限规定。

问题二：五年从什么时候起算？

答：五年应自公司成立之日起算。公司营业执照签发日期为公司成立日期。但是对于新《中华人民共和国公司法》施行前已登记设立的公司，适用问题1中提到的过渡期。

问题三：实缴要一次性缴纳还是可以分期缴纳？

答：新《中华人民共和国公司法》仍坚持注册资本认缴登记制，但附加了五年的实缴到位的期限限制。全体股东可以在公司章程中约定一次性或分期认缴出资额，只要符合自公司成立之日起五年内实缴到位的期限要求即可。

问题四：存量公司认缴的注册资本确实无法在五年内（或过渡期届满前）出资到位，该怎么办？

答：公司可以减资，但是不用操之过急。下一步，国务院在制定具体实施办法时，有关方面还要深入调研论证，充分考虑经营主体可能存在的问题困难，有针对性地出台政策措施，简化优化减资、文书等办理手续。

问题五：如何进行减资？

答：如果出资期限、出资额明显异常，可以通过减资的方式，将注册资本总额降到能够承受的范围内后，再进行实缴。减少注册资本，要先发布减资公告，公示公司减资的信息。公示满45天后，可在青县行政审批局申请办理减资登记。

公司减少注册资本所需材料：

1.《公司登记（备案）申请书》；

2.修改公司章程的决议、决定；

3.修改后的公司章程或者公司章程修正案，并由公司法定代表人在公司章程或公司章程修正案上签字确认；

4.提交公司债务清偿或债务担保情况的说明，仅通过报纸发布减少注册资本公告的，需要提交依法刊登公告的报纸样张。应当自公告之日起45日后申请变更登记。已通过国家企业信用信息公示系统发布减少注册资本公告的，可免于提交减资公告材料；

5.法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件；

6.已领取纸质版营业执照的缴回营业执照正、副本；

减资不用操之过急，可等国务院具体规定出台后，再考虑接下来如何操作。

问题六：个体工商户需要实缴吗？个人独资企业和合伙企业呢？

答：新《中华人民共和国公司法》规范的是公司认缴出资行为，个体工商户、个人独资企业、合伙企业等暂时不受影响。

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